内部統制システム

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定め、内部統制システムの整備及び運用に努めております。

内部統制システム整備の基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• （１）ミッション、ビジョン、バリュー、カルチャーを定め、取締役及び使用人（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図る。
• （２）CCO（Chief Compliance Officer/最高コンプライアンス責任者）を任命し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンス活動を推進させる。
• （３）当社グループに共通して適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図る。
• （４）当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底させる。
• （５）代表取締役を議長とするコンプライアンス会議を四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行う。
• （６）当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款 、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談・通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努める。
• （７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
• （８）当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行う。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

• （１）株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理する。
• （２）取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理する。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

• （１）リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
• （２）情報セキュリティリスクについて、定期的にCISO（最高情報セキュリティ責任者）が代表取締役やCTO（最高技術責任者）などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認する。
• （３）グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• （１）毎月1回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行う。
• （２）執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図る。
• （３）取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、取締役、執行役員及び使用人の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行う。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

• （１）当社と各当社子会社（以下「グループ各社」という。）との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求める。
• （２）グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行う。
• （３）当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行う。
• （４）コンプライアンス関係規程（反社会的勢力対応規程、内部通報規程、内部統制規程など）は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備及び運用できるように努める。
• （５）当社内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、又はグループ各社で実施した監査結果の共有を受け、その妥当性及び有効性を確認する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を置く。

７．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

• （１）監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取した上、これを尊重して行う。
• （２）監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行う。

８．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

• （１）監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。
• （２）監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行う。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

• （１）取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告する。
• （２）当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告する。
• （３）当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告する。
• （４）当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底する。

10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払う。

12．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• （１）代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行う。
• （２）監査役は、定期的に会計監査人や内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行う。
• （３）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。
• （４）常勤監査役は、コンプライアンス会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社CCO（最高コンプライアンス責任者）から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受ける。
• （５）内部監査室は、個別内部監査報告書及び内部監査統括報告書の内容を監査役会に報告する。

内部統制システムの運用状況の概要

当社では、「内部統制システム整備の基本方針」に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めており、年に１回取締役会において運用状況等を報告しております。2023年11月期については、2024年1月22日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項の運用状況に重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。その主な取組みは以下のとおりです。

取締役の職務の執行について

• ・取締役9名のうち6名を社外取締役、監査役4名全員を社外監査役としてそれぞれ選任しており、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督又は監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化を図っております。なお、取締役候補者の選任は、任意で設置した指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定するプロセスとなっております。
• ・定時取締役会を12回開催したほか、臨時取締役会を2回開催し、取締役及び監査役の出席の下、決裁基準に沿った個別的な議案の決議及び報告のみにとどまらず、重要事項（事業戦略、資本政策、M&A、人事戦略等）の審議を行っております。なお、全取締役及び全監査役が全ての取締役会に出席しております。また、取締役会付議事項の見直し、取締役会資料の早期配布、記載内容の充実、議事進行の工夫、書面決議及び書面報告の活用等により、活発な議論がなされるように努めております。
• ・社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を4回開催し、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。

コンプライアンス及びリスク管理体制について

• ・取締役会の決議により、グループ執行役員をCCO（Chief Compliance Officer）に任命し、コンプライアンス計画の立案・実行、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催、コンプライアンス研修の実施等の職務を担わせ、コンプライアンス活動を推進しております。
• ・四半期に１回、当社の業務執行を行う取締役、グループ執行役員、常勤監査役、当社グループ各社の代表取締役が出席するコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項について共有し、協議を行っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会で報告、議論された内容について、取締役会に報告が行われております。
• ・国内の当社グループ全社において、共通のコンプライアンス関係規程（コンプライアンス規程、内部者取引防止規程、内部通報規程、反社会的勢力対応規程、内部統制規程、知的財産管理規程、危機管理基本規程、贈収賄防止に関する基本規程等）を制定し、これを国内当社グループ全役職員に対して周知するとともに、当該規程に基づいて運用を行うことで、当社グループ全体の内部統制が図られるように努めております。
• ・当社グループ全役職員を対象としたコンプライアンス研修（入社時研修、「グループ コンプライアンス・マニュアル」に関する研修、インサイダー取引に関する研修、ハラスメント研修、知的財産研修）を実施し、当社グループ全役職員のコンプライアンス意識の向上に努めております。
• ・当社及びグループ各社のコンプライアンス違反やその可能性がある行為について、当社グループ全役職員が当社所定部署に直接通報を行える内部通報制度を整備のうえ、当社グループ全役職員に周知し、法令違反等の早期発見と迅速かつ適切な対応を行うことに努めております。
• ・当社のリスクとして最も重要度の高い情報セキュリティについて、当社CISO（Chief Information Security Officer）から月次で当社代表取締役及びCTO（Chief Technology Officer）に対してセキュリティ運用状況を報告し、その妥当性や有効性の評価・指摘等が行われ、その概要について取締役及び監査役に報告が行われております。

内部監査の実施について

• ・当社又は当社グループ会社の内部監査部署が、各社の業務運営の状況把握や、法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、各社を対象として内部監査を実施しております。当社及び当社グループ会社の内部監査の結果は、当社代表取締役及び監査役会に適時に報告され、また、取締役会においても報告が行われております。

監査役の職務の執行について

• ・監査役会を14回開催したほか、監査計画に基づき実地監査を実施するとともに、取締役又は使用人等から定期的に報告を受けております。なお、全監査役が全ての監査役会に出席しております。
• ・監査役は、14回開催された取締役会への出席や代表取締役との意見交換（経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等）を通じて、取締役による職務の執行を監査するとともに、監査機能の強化及び向上を図っております。
• ・監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席やCCOへのヒアリングにより、法令遵守状況等について直接確認を行っていることに加え、内部監査室へのヒアリング等に基づく当社グループの内部監査の状況確認を通じて、コンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監査する体制を整備しております。
• ・監査役職務補助使用人として、適正な知識・能力・経験を有する従業員を1名（内部監査室を兼務）配置し、監査役の職務執行のサポートを行っております。