コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、任意の指名・報酬委員会を設置するとともに、執行役員・CxO制度を設けています。
2022年2月21日には、経営の監視監督の視点から、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として、取締役会の決議により、社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しました。
コーポレート・ガバナンスの概要及び体制図は以下のとおりです。
当社の経営陣（役員及び執行役員）の詳細はこちらをご覧ください。

（2022年2月21日現在）

取締役会

当社の取締役の員数は、2022年2月21日現在10名で、そのうち6名が独立社外取締役です。前期から社外取締役が過半数を占める体制に移行していましたが、さらにガバナンスを強化するために、社外取締役を5名から6名に増員し、社外取締役の割合を高めました。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外取締役を選任し、社外取締役6名全員を独立役員として届け出ています。
取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っています。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としています。

• 第11期経営体制の内定に関するお知らせPDF
• 社外取締役の独立性基準についてPDF
• 独立役員届出書PDF

2021年11月期に議論された主な内容

年度予算、出資・M&A、ファイナンス（増資及び借入）、三菱UFJ銀行との合弁会社の設立、新規事業（SaaS管理サービス、法人向けプリペイドカードビジネス）、知的財産戦略、IR活動、D&I活動など

取締役会の構成についての考え方

当社では、任意の指名・報酬委員会で審議を行ったうえで、取締役会の決議により、取締役会の構成に関する考え方を、以下のとおり定めています。

• ・定款の定めに従い、取締役会において審議の活性化を図るとともに、的確かつ迅速な意思決定を行うために適正と考えられる人数とする。
• ・取締役会における独立社外取締役比率が過半数となるように独立社外取締役を置く。
• ・新陳代謝を促進するために、独立社外取締役の最長任期は8年とし、定時株主総会終結時点で72歳の場合、当該株主総会の終結の時をもって退任とする。
• ・取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、「企業経営」「グローバルビジネス」「事業・業界理解（SaaS・Fintech）」「投資、M&A」「財務、会計」「人材開発」「法務コンプライアンス、リスク管理」「テクノロジー」「サステナビリティ、ESG」の知識・経験・能力を有する人物をバランス良く選定するとともに、ジェンダー、国際性や年齢等を考慮し、多様な役員で構成する。
• ・独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとする。
• ・監査役は、1名以上に財務・会計、また1名以上に法務に関する知識・経験を備えている人物を選任する。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、外部機関に委託して、全取締役及び監査役を対象に、以下の項目（24設問）について取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、全員より回答を得ました。
①取締役会の運営・情報提供、②取締役会の構成と運営、③取締役会による戦略の監督・確認、④リスク管理、⑤企業倫理と業績のモニタリング、⑥経営陣の評価・報酬、⑦機関投資家との対話

(1)評価結果の概要

• ・前期に引き続き、全項目の評価の平均値は高く、取締役会の実効性が概ね確保されているとの評価を受けました。取締役と監査役、社内役員と社外役員の評価の乖離も全体的に低く、大きな偏りもありませんでした。
• ・特に評価が高い項目は、経営陣の評価・報酬に関する項目であり、「指名・報酬委員会において、CEOを始めとした経営陣の業務執行の適切性を評価し、その評価に基づき、CEO・経営陣の選解任の判断や適切なインセンティブとなるような報酬が決定されていること」や「取締役に求める役割が明確化されており、指名・報酬委員会において、その役割を実現していくために必要な取締役の資質、スキルマトリクスを踏まえた取締役を選任するための議論が行われていること」等が評価されました。また、取締役会の構成に関する項目について、「知識・能力・経験・多様性（ジェンダー・国際性・職歴・年齢を含む。）などの面から多様性が確保されたメンバーで構成されていること」や「個々の事業部門にとっての『部分最適』の視点ではなく、全社レベルでの『全体最適』の視点からの議論が行われていること」等が評価されました。
• ・他方、役員トレーニングに関する項目については相対的に評価が低く、サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上に関する項目については、「企業価値の観点からの情報開示の強化を含めて経営サイドで実効的に取り組んでいる」という評価もある一方で、「取締役会では執行に対して議論、アドバイスをする時間も限定されるため、取締役の専門性に関連した戦略議論については、個別に社外取締役をうまく巻き込む機会を増加させるとよい」といった課題も挙げられました。また、非財務情報の適切な提供に関する項目については、「ESGなどの非財務情報の開示は、株主・投資家との対話を通じて、毎年アップデートしていくべき。」といった意見が出されました。

(2)今後の取組み
比較的評価の低かった役員トレーニングについては、2022年2月の定時株主総会で選任された新任取締役に対して、取締役及び事業責任者による当社グループの現況及び課題等を説明する取り組みを開始しており、新任役員以外に対するトレーニングの在り方や進め方について今後議論を行ってまいります。また、非財務情報の適切な提供については、昨年７月に統合報告書を開示しており、今後も随時当社ホームページでの情報開示を進めてまいります。なお、2022年2月17日には、代表取締役社長CEOを委員長とし、社外取締役や各事業部門の責任者を含めた定期的な議論を通じて、サステナビリティをさらに推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しました。

• ・統合報告書
• ・サステナビリティ委員会の設置に関するお知らせ

監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、常勤監査役が議長を務めています。3名全員が社外監査役であり弁護士1名を含んでおります。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っています。
また、監査役職務補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を1名（内部監査室を兼務）配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。

• 独立役員届出書PDF

2021年11月期の主な共有・検討事項

基本方針・重点監査方針・各監査役の役割分担、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムにかかる監査結果、企業集団の内部統制の運用状況

役員のスキルマトリックス

当社の役員のスキルマトリックスは以下のとおりです。本表は、各取締役及び監査役のすべてのスキルを表すものではなく、各取締役及び監査役の知識や経験等に照らして、当社が取締役会での議論への貢献を期待する分野を1人4つずつマッピングしたものとなります。

指名・報酬委員会

取締役の指名、取締役及び執行役員の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会では、取締役会の構成、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受けて、取締役の個人別の報酬決定を行っています。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。

委員

2021年11月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。
委員長：辻庸介（代表取締役社長）
委員：田中正明（独立社外取締役）、岡島悦子（独立社外取締役）、上田亮子（独立社外取締役）

2021年11月期に議論された主な内容

取締役会の構成の考え方、取締役の選解任等に関する方針、取締役候補者の選任、取締役の報酬等の決定方針（取締役の報酬構成及び水準）、取締役の個人別の報酬等の額、取締役及び監査役の報酬総額の限度額

役員報酬について

取締役の報酬は、職責に応じた堅実な職務遂行を促すため、職責に応じた固定金銭報酬としての基本報酬と、中長期的な企業価値向上のインセンティブとしての株式報酬で構成しております。株式報酬については、株主との価値共有及び取締役の株価への意識付けによる中長期の企業価値向上に対する中長期インセンティブとして位置づけ、譲渡制限付株式としています。
2022年2月21日開催の定時株主総会において、報酬限度額の年額5億円は維持し、その内訳のみを変更し、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額２億円以内に変更しました。取締役の報酬額に占める譲渡制限株式報酬の割合を高めることで、より一層株主の皆さまとの価値共有を図るとともに、取締役の株価への意識付けを高めることにより中長期の企業価値向上の実現を目指しています。
また、監査役の報酬については、経営・業務執行の監査・監督機能を十分に機能させるため、職責に応じた固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成されています。

報酬決定プロセス

取締役の報酬は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、任意で設置した指名・報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しています。なお、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としています。
また、個別の報酬額については、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会において、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額上限等を踏まえて、役職に応じた取締役報酬テーブルを基準として、各取締役に求められる職責（代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。）等を勘案し、決定しています。
監査役の報酬については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会での協議により個別の報酬額が決定されます。

2021年11月期における報酬等の総額

2021年11月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりです。
なお、2021年2月26日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。

執行役員・CxO制度

当社では、2014年10月から執行役員制度を導入しています。
これにより、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図っています。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定を含む業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。
また、監督機能と執行機能の分離をさらに明確化し、より機動的な業務執行を可能とするため、CxO制度をとっています。

内部監査室

当社は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の5名が担当しています。
内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで、当社の全本部室及び当社グループ会社全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEO及び監査役会に報告する体制となっています。
内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率性向上に資することを基本方針として実施しています。
なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、三様監査会議や個別の監査結果報告等により随時情報交換を行っており、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っています。

会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。