コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書PDF（274KB）

コーポレート・ガバナンス
強化の変遷

当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、継続的な取り組みを実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。
当社では、取締役会における独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監督機能を強化しています。
また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的で安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として3つの委員会（サステナビリティ、投資、コンプライアンス・リスク管理。代表取締役社長CEOが全ての委員会の委員長）や執行役員・CxO制度を設けています。
当社の経営陣（役員及びグループ執行役員）の詳細はこちらをご覧ください。

（2023年2月22日現在）

取締役会

当社の取締役の員数は9名です。当社では、取締役会における独立社外取締役が過半数となるように独立社外取締役を置くこととしており、取締役9名のうち5名が独立社外取締役です。また、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外取締役を選任し、社外取締役5名全員を独立役員として届け出ています。
当社は、取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、全ての取締役候補者は、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しています。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としています。

• 第12期経営体制の内定に関するお知らせPDF
• 社外役員の独立性基準についてPDF
• 独立役員届出書PDF

取締役会の構成についての考え方

当社では、任意の指名・報酬委員会で審議を行ったうえで、取締役会の決議により、取締役会の構成に関する考え方を、以下のとおり定めています。

• ・定款の定めに従い、取締役会において審議の活性化を図るとともに、的確かつ迅速な意思決定を行うために適正と考えられる人数とする。
• ・取締役会における独立社外取締役比率が過半数となるように独立社外取締役を置く。
• ・社外取締役の独立性を確保するために、独立社外取締役の通算任期は6期6年を目途とし、最長8期8年まで再任を妨げないものとする。また、定時株主総会終結時点で72歳の場合、当該株主総会の終結の時をもって退任とする。
• ・取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、「企業経営」「グローバルビジネス」「事業・業界理解（SaaS・Fintech）」「投資、M&A」「財務、会計」「人材開発」「法務コンプライアンス、リスク管理」「テクノロジー」「サステナビリティ、ESG」の知識・経験・能力を有する人物をバランス良く選定するとともに、ジェンダー、国際性や年齢等を考慮し、多様な役員で構成する。
• ・独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとする。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、全取締役及び監査役を対象に、以下の項目（24設問）について取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、全員より回答を得ました。
①取締役会の運営・情報提供、②取締役会の構成と運営、③取締役会による戦略の監督・確認、④リスク管理、⑤企業倫理と業績のモニタリング、⑥経営陣の評価・報酬、⑦機関投資家との対話

• ・2021年11月期に引き続き、全項目の評価の平均値は高く、取締役会の実効性が概ね確保されているとの評価を受けました。取締役と監査役、社内役員と社外役員の評価の乖離も全体的に低く、大きな偏りもありませんでした。
• ・特に評価が高い項目としては、「株主との対話のための体制構築（取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制が構築されるとともに、株主との対話を通じて把握した意見が適切かつ効果的にフィードバックされ、共有されていることを確認している。）」が挙げられ、継続的な決算説明会、英語による会社説明会（Investor Day）の実施や、2022年11月期から本格的に実施したSR活動などの取組みを行うとともに、少なくとも四半期に1回、取締役会に対するIR報告を行っていることが評価されました。
• ・2021年11月期に相対的な評価が低く、「今後の取組み」として改善を図った項目のうち「役員トレーニング」については、2022年11月期も相対的には評価が最も低かったものの、2021年11月期に比べてスコアが改善しました。また、「非財務情報の適切な提供」については、統合報告書・ESGデータ集による開示、WEBサイトでの継続的な情報開示などの取組みにより、大幅に改善し上位5位のスコアとなりました。
• ・課題としては、2021年11月期に引き続き相対的に評価が低かった「役員トレーニング」に加え、「リスクテイクのための環境整備」「リスク評価プロセスの構築」「リスク管理体制整備による内部統制強化」といったリスク管理項目やサステナビリティやDX、人材戦略等について議論の深掘り、業界動向・競合動向・顧客動向等のさらなるインプット・協議が抽出されました。

取締役会の運営状況

当社の取締役会は、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めており、毎月開催される定時取締役会に加え（1回あたりの所要時間は約2時間。年2回は約4時間）、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しています。
当社は、取締役会規程を定め、法令・定款に規定する事項のほか、経営方針・経営計画など経営一般に関する重要事項、重要な組織・人事などの当社経営に係る基本事項、重要性の高い投資、グループ会社向け融資などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議し、決議しています。また、経営上の重要な課題及び中長期的な視点に立った事項については、当該事項を付議した会日に決議することを前提としない協議を行っています。
2022年11月期の主な審議・協議・報告内容は以下のとおりです。

監査役会

当社の監査役の員数は4名で、全員が独立社外監査役であり弁護士1名を含んでいます。また、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外監査役を選任し、社外監査役4名全員を独立役員として届け出ています。
当社の監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催（1回あたりの所要時間は約1時間）しています。

• 独立役員届出書PDF

2022年11月期の主な共有・検討事項

基本方針・重点監査方針・各監査役の役割分担、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムにかかる監査結果、企業集団の内部統制の運用状況

役員のスキルマトリックス

当社の役員のスキルマトリックスは以下のとおりです。本表は、各取締役及び監査役のすべてのスキルを表すものではなく、各取締役及び監査役の知識や経験等に照らして、当社が取締役会での議論への貢献を期待する分野を1人4つずつマッピングしたものとなります。

指名・報酬委員会

当社は取締役の指名、取締役及びグループ執行役員の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会では、取締役会の構成、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の報酬総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受けて、取締役の個人別の報酬決定を行っています。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としています。

委員

2022年11月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。
委員長：辻庸介（代表取締役社長）
委員：田中正明（独立社外取締役）、岡島悦子（独立社外取締役）、上田亮子（独立社外取締役）

2022年11月期に議論された主な内容

取締役会の構成の考え方、取締役の選解任等に関する方針、取締役候補者の選任、取締役の報酬等の決定方針（取締役の報酬構成及び水準）、取締役の個人別の報酬等の額、取締役及び監査役の報酬総額の限度額

社外役員協議会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として３か月に１回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長CEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っています。

2022年11月期に議論された主な内容

取締役会の運営方法の改善及び向上、取締役会の審議・報告内容の見直し、内部監査部門や内部監査機能の強化、SR活動の強化、ITシステムにおけるインシデント発生時の対応体制の見直し及び改善

役員報酬について

取締役の報酬

取締役の報酬は、株主総会決議により年額5億円以内（うち、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額 2 億円以内）としています。
社内取締役の報酬は、職責に応じた堅実な職務遂行を促すため、職責に応じた固定金銭報酬としての基本報酬、事業年度ごとの全社業績目標達成に向けて着実に成果を積み上げるための短期インセンティブとしての短期変動報酬、中長期的な企業価値向上のインセンティブとしての株式報酬で構成しています。
また、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、職責に応じた固定報酬としての基本報酬と、中長期的な企業価値向上は社外取締役にも求められることから、中長期の企業価値向上に対する中長期インセンティブとしての株式報酬で構成しています。
短期変動報酬は、業績、組織作りを含む年次毎の各取締役の目標の達成度合いで金額が変動するもので、株式報酬については、株主との価値共有及び取締役の株価への意識付けによる中長期の企業価値向上に対する中長期インセンティブとして位置づけ、譲渡制限付株式としています。

報酬決定プロセス

取締役の報酬は、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保するために、株主総会で決議した限度額の範囲内で、任意で設置している指名・報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会では、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、役職に応じた取締役報酬テーブルを基準として、各取締役に求められる職責（代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。）等を勘案し、決定しています。
なお、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価としてふさわしい水準を設定する方針としています。
また、短期変動報酬については、各取締役が目標達成に係る自己評価を行ったうえで、指名・報酬委員会で審議を行い、決定します。代表取締役については、代表取締役以外の指名・報酬委員で審議し、必要に応じて社外取締役の意見を聴いたうえ、決定します。取締役会は独立社外取締役が過半数を占め、指名・報酬委員会の委員についても過半数を独立社外取締役で構成することで、実質的に社内取締役のみで決議がなされることを回避しています。

監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会決議により年額5千万円以内と決議しており、経営・業務執行の監査・監督機能を十分に機能させるため、職責に応じた固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成されています。 各監査役の報酬は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定されます。

2022年11月期における報酬等の総額

2022年11月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりです。
なお、短期変動報酬等には、2022年11月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しています。
また、2022年2月21日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。

執行役員・CxO制度

当社では、2014年10月から執行役員制度を導入しています。
これにより、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図っています。グループ執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定を含む業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。
また、監督機能と執行機能の分離をさらに明確化し、より機動的な業務執行を可能とするため、CxO制度をとっています。

内部監査室

当社は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の5名が担当しています。
内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで、当社の全本部室及び当社グループ会社全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEO及び監査役会に報告する体制となっています。
内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率性向上に資することを基本方針として実施しています。
なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、三様監査会議や個別の監査結果報告等により随時情報交換を行っており、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っています。

会計監査人

当社は、有限監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。