コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用し、執行役員制度を導入しております。
コーポレート・ガバナンス体制は以下の「コーポレート・ガバナンス体制図」の通りです。
当社の経営陣の詳細はこちらをご覧ください。
取締役会
当社の取締役の員数は、2021年2月26日現在9名で、そのうち5名が独立社外取締役です。コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目指して、2021年2月の株主総会にて、社内取締役を7名から4名に減少させ、社外取締役を過半数とする体制に変更いたしました。取締役会を少人数構成とすることで、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を過半数とすることにより、経営の監督機能を強化いたします。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外取締役を選任し、社外取締役5名全員を独立役員として届け出ております。
取締役会は、原則毎月1回開催し、取締役の業務執行の監督と経営上の重要事項の審議・決定を行っております。
開催回数
2020年11月期：16回
取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の運営等の一層の改善を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
2020年11月期では、外部機関に委託して、全取締役及び監査役を対象に、①取締役会の構成、②取締役会の運営・情報提供、③取締役会による戦略の監督・確認、④リスク管理、⑤企業倫理と業績のモニタリング、⑥経営陣の評価・報酬、⑦機関投資家との対話について24設問のアンケートを実施し、全員より回答を得ました。
(1)評価結果の概要
・全項目の評価の平均値は高く、取締役会の実効性が概ね確保されているとの評価を受けました。
・特に評価が高い項目は、取締役会の構成であり、知識・経験・ジェンダー・年齢などの面から多様性が高いメンバーで構成されていることや、独立役員からM&A、資本政策、コーポレート・ガバナンス（サステナビリティ等に関する取り組みを含みます）、経営戦略（人材戦略を含みます）、IR活動・情報開示などについて豊富な知識・経験に基づく指摘や意見が行われている点が評価されました。また、経営陣の評価・報酬について、指名・報酬委員会の委員の過半数が独立社外取締役から構成されており、独立社外取締役が経営陣の評価・報酬に適切に関与する体制が構築されていることや委員会における指名・報酬の議論が適切に行われており、委員会として有効に機能していることが評価されました。
・他方、取締役会の運営・情報提供の評価が相対的に低く、取締役会構成の変化を踏まえた付議基準や議題の選定の考え方の見直しを行うとともに、運営事務局の体制強化を進める必要があると評価されました。また、実効性改善の課題として、取締役会における事業ポートフォリオマネジメントやサステナビリティに関する議論の進め方について検討するとともに、非財務情報の開示について議論を深める必要があることが挙げられました。
(2)今後の取り組み
比較的評価の低かった取締役会の運営・情報提供については、取締役会においてより充実した審議を行うための資料の早期提供や、資料内容の充実化や議題に応じた事前説明等の対応を進めてまいります。また、実効性改善の課題として挙げられた事項について、取締役会において議論を行うとともに、非財務情報の開示の拡充に取り組んでまいります。
監査役会
当社は、監査役3名（うち1名は常勤）で構成する監査役会を置いており、取締役の職務執行全般に関する監査を行っております。
監査役は3名全員が独立社外監査役です。
また、監査役監査を支えるために、監査役を補助する職員（兼任）を置いております。
- 独立役員届出書PDF
開催回数
2020年11月期：14回
指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2019年6月14日に取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
委員
2020年11月期の委員会は、取締役会の決議によって選定された以下の3名の委員で構成されております。
委員長：代表取締役社長 辻庸介
委員 ：独立社外取締役 田中正明
独立社外取締役 岡島悦子
開催回数
2020年11月期：5回
2020年11月期に議論された主な内容
取締役会の構成
取締役の選解任等に関する方針及び取締役候補者の選任
取締役の報酬等の決定方針及び取締役の個人別の報酬等の額
社外取締役の独立性基準
執行役員制度
当社では2014年10月から執行役員制度を導入しております。
これにより、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離をすることで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図っております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定を含む業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。
2021年2月からは、監督機能と執行機能の分離をさらに明確化し、より機動的な業務執行を可能とするため、CxO制度を拡充いたしました。
内部監査室
当社は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の3名が内部監査を担当しております。
内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得た上で、当社の全本部室及び当社グループ会社全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEO及び監査役会に報告する態勢となっております。
内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。