コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書PDF（1.2MB）

コーポレート・ガバナンス
強化の変遷

当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、継続的な取り組みを実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。
当社では、取締役会における独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監督機能を強化しています。

（2025年2月25日現在）

① 取締役会

当社の取締役の員数は11名です。当社では、取締役会における独立社外取締役が過半数となるように独立社外取締役を置くこととしており、取締役11名のうち6名が独立社外取締役です。また、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外取締役を選任し、社外取締役6名全員を独立役員として届け出ています。
当社は、取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、全ての取締役候補者は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しています。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としています。

• 社外役員の独立性基準についてPDF
• 独立役員届出書PDF

取締役会の運営状況

当社の取締役会は、代表取締役社長グループCEOである辻庸介が議長を務めており、毎月開催される定時取締役会に加え（1回あたりの所要時間は約2時間。年4回は約3時間以上）、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しています。
当社は、取締役会規程を定め、法令・定款に規定する事項のほか、経営方針・経営計画など経営一般に関する重要事項、重要な組織・人事などの当社経営に係る基本事項、重要性の高い投資、グループ会社向け融資などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議し、決議しています。また、経営上の重要な課題及び中長期的な視点に立った事項については、当該事項を付議した会日に決議することを前提としない協議を行っています。加えて、ドキュメントだけで判断が可能な決議・報告事項については、電子メールを利用する方法による取締役会の決議・報告の省略を行うことで、取締役会で十分な審議ができる時間を確保しています。
2024年11月期の主な審議・協議・報告内容は以下のとおりです。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上につなげるために、毎年取締役会としての実効性に関する分析・評価を行っています。

■前年評価を踏まえた実効性向上のための取り組み

取締役会において、中長期の戦略や討議すべき課題等をしっかりと時間をかけて議論をするために、以下の取り組みを行いました。

• ・取締役会における議論活性化を目的に、ハイブリッド形式（原則対面出席とし、一部出席が困難な役員のみオンライン出席とするハイブリッド形式）での開催をFY2024より従来年2回から年4回（3月、6月、9月、12月）へ増加。
• ・取締役会における議論の質と意思決定の迅速性を高めるため、ハイブリッド開催の各回の開催時間を年4回は3時間以上に拡大。
• ・アジェンダ募集から資料送付締切までの年間スケジュール策定と、スケジュール厳守を徹底する。
• ・社内規程改定など、文面だけでの内容把握や妥当性判断が可能なものについては、メールでのみなし決議等を活用する。
• ・執行部への権限移譲を進めることで、取締役会で取り扱う議案数を絞り込む。
• ・社外役員協議会において議論や指摘があった事項について、取締役会の議題として取り上げる。
• ・取締役会で用いる資料を充実させ、口頭での説明を短くし、質疑応答・議論の時間を増やす。

■2024年11月期評価方法

取締役及び監査役を対象に、以下の項目（28設問）についてアンケート（5段階評価及びコメントの記載）を実施しました。

1. ① 取締役会の構成と運営（2問）
2. ② 取締役会の運営・情報提供（8問）
3. ③ 取締役会による戦略の監督・確認（6問）
4. ④ リスク管理（4問）
5. ⑤ 企業倫理と業績のモニタリング（2問）
6. ⑥ 経営陣の評価・報酬（4問）
7. ⑦ 機関投資家との対話（2問）

■2024年11月期評価プロセス

2024年12月：実効性評価の実施方針の検討
2024年12月～2025年1月：取締役及び監査役へのアンケートの実施（全役員から回答取得）
2025年2月：取締役会へのアンケート結果の共有
2025年3月～4月（予定）：アンケート結果を踏まえた取締役会における今後の取り組みの議論

■2024年11月期分析・評価結果の概要

• ・前期に引き続き、全項目の評価の平均値は高く、取締役会の実効性が概ね確保されているとの評価を受けました。取締役と監査役、社内役員と社外役員の評価の乖離も全体的に小さく、大きな偏りもありませんでした。
• ・前期の取締役会実効性評価では、「②取締役会の運営・情報提供」「③取締役会による戦略の監督・確認」の項目について、評価が全体的の中で低い項目の2つでしたが、上記のような取り組みを行った結果、②については＋0.19、③については＋0.18となり、改善の効果がうかがえる結果となりました。
• ・最も評価の高かった大項目は⑦期間投資家との対話でした。当社は、海外機関投資家との建設的な対話を通じ、そのフィードバックを経営に適切に反映させるため、取締役会において議論を重ね、共通認識を形成してまいりました。この取り組みが、海外機関投資家からの信頼を得る上で重要な要素として評価されました。
• ・また、前年に引き続き、①取締役会の構成の評価も高く、各分野における経験豊富な社外取締役や社内各部門の状況について精通する取締役で構成されており、網羅性も高く素晴らしい構成となっているなどの意見が寄せられました。
• ・個別項目では、「適切な議事進行」「指名・報酬に関する指名・報酬員会の役割・機能」が高い評価となり、当社のコーポレートガバナンス体制が有効に機能し、高い水準に達していることを明確に示すものとして評価されました。
• ・相対的に評価の低い項目は、「サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上」「経営人材育成の監督」であり、改善の余地があると評価されました。

② 監査役会

当社の監査役の員数は3名で、全員が独立社外監査役であり弁護士1名を含んでいます。また、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外監査役を選任し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。
当社の監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催（1回あたりの所要時間は約1時間）しています。

• 独立役員届出書PDF

2024年11月期の主な共有・検討事項

基本方針・重点監査方針・各監査役の役割分担、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムに係る監査結果、企業集団の内部統制の運用状況

③ 指名・報酬委員会

当社は取締役の指名、取締役及び執行役員の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会では、取締役会の構成、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の報酬総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受けて、取締役の個人別の報酬決定を行っています。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としています。

委員

2025年11月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。
委員長：辻庸介（代表取締役社長）
委員：田中正明（独立社外取締役）、宮澤弦（独立社外取締役）、Ryu Kawano Suliawan（独立社外取締役）

2024年11月期に議論された主な内容

取締役会の構成の考え方、取締役の選解任等に関する方針、取締役候補者の選任、取締役の報酬等の決定方針（取締役の報酬構成及び水準）、取締役の個人別の報酬等の額、取締役及び監査役の報酬総額の限度額

④ 社外役員協議会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として3か月に1回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長グループCEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っています。

2024年11月期に議論された主な内容

中長期的な経営議論のアプローチ方法、事業ポートフォリオ、ガバナンス（機関設計のあり方）、人事報酬制度、企業価値向上を図るための選択

2024年11月期の主なフィードバック

• ・5年後、10年後という中長期的な方向性と、それを達成するための財源・リソースをどう確保するか、そして、そのリソースをどう配分するかをわかりやすくした方がよい
• ・経営企画とは少し異なる財務企画のファンクションをもう少し強化すべきと考える
• ・グループとして求心力と遠心力がそれぞれ働いている状況だが、全体の経営管理や監査等の体制強化を図るべきではないか

⑤ 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。

⑥ 内部監査室

当社は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室が内部監査及び内部統制評価を担当しています。
内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長グループCEOの承認を得た上で、当社及び当社グループ会社全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長グループCEO及び監査役会に報告する体制となっています。
内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率性向上に資することを基本方針として実施しています。
なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも定期的な情報交換を行っており、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っています。

⑦ 委員会

当社は、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的で安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として3つの委員会（サステナビリティ、投資、コンプライアンス、リスク管理）を設けています。
代表取締役社長グループCEOが、全ての委員会の委員長を務めており、各委員会の活動状況を定期的に取締役会に報告しています。

⑧ 執行役員・グループCxO・VPoX制度

当社では、2014年10月から執行役員制度を導入しています。
これにより、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図っています。執行役員は、担当業務の意思決定を含む業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。
また、監督機能と執行機能の分離をさらに明確化し、より機動的な業務執行を可能とするため、CxO・VPoX制度をとっています。
※ 執行役員の経歴はこちらをご覧ください。

役員の状況

取締役会の構成についての考え方

当社では、任意の指名・報酬委員会で審議を行った上で、取締役会の決議により、取締役会の構成に関する考え方を、以下のとおり定めています。

• ・定款の定めに従い、取締役会において審議の活性化を図るとともに、的確かつ迅速な意思決定を行うために適正と考えられる人数とする。
• ・取締役会における独立社外取締役比率が過半数となるように独立社外取締役を置く。
• ・社外取締役の独立性を確保するために、独立社外取締役の通算任期は6期6年を目途とし、最長8期8年まで再任を妨げないものとする。また、定時株主総会終結時点で72歳の場合、当該株主総会の終結の時をもって退任とする。
• ・取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、「企業経営」「グローバルビジネス」「事業・業界理解（SaaS・Fintech）」「投資、M&A」「財務、会計」「人材開発」「法務コンプライアンス、リスク管理」「テクノロジー」「サステナビリティ、ESG」の知識・経験・能力を有する人物をバランス良く選定するとともに、ジェンダー、国際性や年齢等を考慮し、多様な役員で構成する。
• ・独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとする。

役員のスキルマトリックス

当社の役員のスキルマトリックスは以下のとおりです。本表は、各取締役及び監査役の全てのスキルを表すものではなく、各取締役及び監査役の知識や経験等に照らして、当社が取締役会での議論への貢献を期待する分野を1人最大4つマッピングしたものとなります。

役員報酬

取締役の報酬

報酬総額及び構成

取締役の報酬は、株主総会決議により年額5億円以内としています。
また、株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、年額5億円の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額2億円以.内（うち社外取締役2,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は148,000株（うち社外取締役14,800株）を上限としています。
そして、第13期定時株主総会決議により、役員報酬制度の見直しの一環として、より一層株主の皆様との価値共有を図るとともに、取締役の株価への意識付けを高めることにより中長期の企業価値向上を実現するため、株式報酬型ストックオプションを割り当てることとしており、その報酬額の総額を年額2億円以内（うち社外取締役2,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、各事業年度において当社の取締役に割り当てる新株予約権の総数は1,480個（うち社外取締役148個）を上限としています。なお、従前の譲渡制限付株式に加えて株式報酬型ストックオプションを株式報酬の選択肢として追加するものであり、年額2億円以内の株式報酬全体の報酬総額及び付与株式数の上限については変更はございません。
さらに、2025年2月25日開催の第13期定時株主総会において、譲渡制限付株式に加えて又は当該付与に代えて、株式報酬型ストックオプションを付与することができるものとしております。ただし、同一事業年度中に発行する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権による報酬額の総額と譲渡制限付株式に関する報酬額の総額とを合算して年額2億円以内(うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、かつ、同一事業年度中に発行した株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的である当社普通株式の総数と譲渡制限付株式の総数とを合算して148,000株(うち社外取締役14,800株)を上限としております。
なお、当社では、2025年2月25日より、役員報酬制度の透明性および健全性の確保を目的として、業務執行取締役の報酬の一部について、支給済の報酬の返還（クローバック条項）および支給前の報酬を取りやめる（マルス条項）制度を導入しました。重大な会計上の誤りや不正その他の取締役会が定める事由に該当した場合には、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、対象者、対象報酬、金額等の審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会決議により最終決定いたします。本制度は、2025年度以降に支払う報酬を対象として適用します。

報酬決定プロセス

各取締役の報酬は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しています。なお、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価としてふさわしい水準を設定する方針としています。
個別の報酬額については、取締役会から一任された指名・報酬委員会において、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額上限等を踏まえて、役職に応じた取締役報酬テーブルを基準として、各取締役に求められる職責（代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。）等を勘案し、決定しています。金銭報酬のうち変動報酬については、各取締役が目標達成に係る自己評価を行った上で、指名・報酬委員会で審議を行い、決定します。代表取締役については、代表取締役以外の指名・報酬委員で審議し、必要に応じて社外取締役の意見を聴いた上、決定します。
なお、報酬等に係る評価、結締プロセスの透明性及び客観性を担保するために、取締役会は独立社外取締役が過半数を占め、指名・報酬委員会の委員についても過半数を独立社外取締役で構成しており、実質的に社内取締役のみで決議がなされることを回避しています。

監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会決議により年額5千万円以内と決議しており、経営・業務執行の監査・監督機能を十分に機能させるため、職責に応じた固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成されています。 各監査役の報酬は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定されます。

2024年11月期における役員の報酬等の額

2024年11月期における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
なお、変動報酬には、2024年11月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額及び2023年11月期の変動報酬について業績評価を加味して計算した結果生じた差額を記載しています。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。また、国内非居住者の取締役１名に対して、譲渡制限付株式報酬に代えて、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を報酬限度額の範囲内で支給しており、当事業年度における費用計上額を記載しています。
また、2024年2月28日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。